东方时尚大股东“顶风”违规减持，“理解有误”成避责“灵丹妙药”？

减持新规刚刚出台，就有上市公司股东“顶风作案”。

东方时尚(603377.SH)8月30日公告称，控股股东在此前的28日，通过大宗交易减持了持有340万股公司股份。而就在其大股东减持前一天，监管刚刚发布了新的减持规则。

东方时尚回复交易所问询时称，控股股东这一行为违反了证监会最新的规范减持相关要求，原因是对对相关规定“理解不准确”。公司控股股东承诺，将在规则允许的范围内，尽快购回已减持的340万股。

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上市公司股东违规减持，已经屡见不鲜。数据显示，仅今年以来，A股就有44家上市公司披露股东违规减持，而对规则“理解有误”、“不了解”等说法，成为上市公司及其股东违规原因的主要解释。

业内人士认为，针对屡屡出现的以主观原因，逃避违规减持责任的现象，应通过提升相关主体的违法违规成本进行解决。

东方时尚“顶风作案”

东方时尚30日公告称，接到控股股东东方时尚投资有限公司（下称“东方投资”）通知，对方在28日通过大宗交易，减持了公司股份340万股。以当日公司收盘价6.94元/股计算，东方投资套现金额达到得2.36亿元。

随后，上交所向东方时尚及其控股股东、实际控制人发出监管函。东方时尚回复中称，东方投资此次减持，系对证监会《进一步规范股份减持行为》相关规定理解不准确导致。东方投资承诺，将尽快回购已经减持的340万股。

公开资料显示，东方时尚以培训驾驶员业务起家，主营业务是驾驶员培训、民用航空器驾驶员培训等，近年来经营情况不佳，其净利润连续三年下滑。

财报显示，2020年至2022年，该公司净利润同比分别下降34.07%、5.42%、128.35%。今年上半年471.41万元的净利润，同比大幅下降71.61%。

除了业绩堪忧，东方时尚的股价也已处于破发状态。6月中旬上涨到8.65元的年内高点后，就持续震荡走低，近日更是“断崖式”下跌，28日收盘价为 为6.45元/股，较11.14元/股的发行价，已经下跌40%以上。而6.29元/股的最新收盘价，更是较发行价下跌43.54%。

东方投资减持引起投资者质疑。有投资者质疑在股吧中称，按照减持新规，上市公司股价存在破发情形时，大股东不得在二级市场减持公司股份，在股价深度破发的情况下，东方时尚控股股东仍大举减持涉嫌违规。

按照最新规定，上市公司存在破发、破净，或最近三年未现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

“理解有误”成避责“灵丹妙药”

东方时尚及其控股股东，并不是第一家以“不了解情况”为由，为违规减持辩解、当作“挡箭牌”的上市公司。

公开披露显示，2022年12月29日-2023年1月11日，旭升集团(603305.SH)原董事长徐旭东共减持公司股份1931万股，按交易均价计算，其减持金额达到6.6亿元，其中674万股属于违规减持，对应金额超过2亿元。

徐旭东的违规减持，主要是违反了减持细则中，大股东减持或者特定股东采用集中竞价减持，任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%的规定。

对于徐旭东上述行为，旭升集团解释称，主要是股东本人对减持股份数量计算有误，造成了违规减持。

无独有偶，中胤时尚(300901.SZ)7月3日也在公告中解释称，股东因对《上市公司收购管理办法》相关条款理解不充分，导致了违规交易行为。此次违规减持合计349万股，按交易期股票均价计算，约3900万元。

据记者不完全统计，今年以来，上市公司股东违规减持有所增加。截至8月31日，共有44家上市公司披露股东违规减持。而在2019年至2022年，这一数字分别是31家、26家、41家、35家。

披露还显示，今年发生违规减持的上市公司，涉及人员包括董监高和核心技术人员等中高级管理人员，在披露原因及致歉时，这些公司往往用“不知情”、“不懂新规”作为理由。

接受记者采访的多位业内人士指出，在监管“零容忍”的背景下，上市公司违规行为却“屡禁不止”，一方面是在注册制背景下，资本市场带来了更多的上市主体；另一方面，屡屡以“不知情”、“误解读”作为“挡箭牌，是上市公司对新规的“懈怠”，需要引起监管重视。

“不理解不能作为免责理由，不但不应该免责，甚至应该作为认错态度不真诚的表现。”某证券律师对第一财经记者说。

业内建议提高违规成本

针对屡屡出现的以主观原因，逃避违规减持责任的现象，业内人士认为，应提升相关主体的违法违规成本。

“违规主体的处罚程度以其行为的原因来界定，弹性空间较大，相关责任主体往往以主观原因避责”，某上市公司协会董事会秘书委员会成员说，当前，这一行为的界定存在一定难度，上市公司股东规减持或短线交易，都进行了及时的信息披露，以主观原因作为解释理由加大了监管的难度，但不代表相关上市公司能逃避责任。

“另外，一旦有典型的处罚案例出现，违规减持主体也会考虑相应的后果，如果代价太大，他们肯定会遵守规则”，某证券公司法务人员说，应加大违法违规成本。

“上市公司与股东密切相关，监管法律法规一旦发布，上市公司立刻组织学习，不应以‘不知情’作为‘挡箭牌’”，前述证券法律师对记者称，股东出现违法违规行为，上市公司也负有一定责任。

业内人士普遍认为，监管进一步规范减持行为，长期有利于市场稳定健康发展。通过限制股东减持，进一步引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持股份，但部分公司仍旧存在的“侥幸心理”不可取，应主动遵守新规，更加专注主业，注重提升公司治理能力，提高盈利水平和分红能力，推动公司经营更加稳健发展。

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